Regulatorní compliance

Architektura, která vznikala pod dohledem – ne mimo něj.

Regulovaná tokenizace stojí na přesném, ověřitelném a právně konzistentním základu. Náš přístup vychází z dlouhodobé filozofie architecture-first, regulation-first, risk-first: nejprve návrh, dokumentace a regulatorní validace, teprve poté vývoj a provoz.

Jedním z nejdůležitějších milníků tohoto přístupu je regulatorní posouzení architektury budoucí Genesis AG provedené FMA Liechtenstein v roce 2022–2023, jehož závěry jsou shrnuty v písemné odpovědi FMA ze dne 16. 2. 2023.

1. Co FMA posuzovala

FMA hodnotila architekturu a technologický model:

  • Genesis blockchain jako infrastrukturu bez nativního tokenu emitovaného společností (GEN vzniká validační činností).
  • Způsob custody, směny a identitních služeb pod rámcem TVTG (Liechtenstein Blockchain Act).
  • Způsob tokenizace RWA (Hypotoken) – právní titul, převody, escrow, vztah on-chain / off-chain.
  • Procesy listingu a provozní činnosti Genesis jako regulated DLT service provider.

Cílem nebylo udělit povolení, ale stanovit regulatorní hranice a požadavky, které musí být splněny pro registraci a provoz.

2. Klíčové závěry FMA

Z dokumentu vyplývá několik zásadních bodů:

a) Tokenizace RWA je právně proveditelná

Hypotoken není e-money ani investiční služba. Reprezentuje spoluvlastnický podíl na reálném majetku a může být převáděn za předpokladu řádného právního titulu, escrow a evidence.

b) Genesis může být provozována v režimu TVTG

Model odpovídá architektuře, kterou lze v Lichtenštejnsku registrovat, pokud budou splněny podmínky pro:

  • custody dle Art. 12 TVTG
  • směnu (exchange)
  • identitní služby (identity service provider)

c) Rozhodující je dokumentace, governance a kontrolní mechaniky

FMA zdůraznila, že:

  • Každá změna architektury vyžaduje nové posouzení.
  • Předložený model je posouzen jen k datu podání.
  • Finální posouzení bude vždy vycházet z aktuálně účinného práva.

To je plně v souladu s naší filozofií – postupovat regulatorně konzervativně a transparentně.

3. Proč je tento dokument zásadní i dnes (2025+)

FMA guideline je pro nás referenčním regulatorním artefaktem, který používáme v jednáních s:

  • DSS (Bank of England + FCA) – hybridní infrastruktura pro tokenizaci.
  • Českým národním sandboxem (CzechInvest + MPO + ČNB).
  • Partnery v rámci evropských a globálních sandboxů.
  • Depozitáři, burzami, bankami a centrálními bankami.

Dáváme regulatorům možnost vidět, že:

  1. Architektura byla tvořena od začátku „regulator-first".
  2. Byla posuzována dohledovým orgánem podle konkrétní legislativy.
  3. Veškeré procesy – custody, směna, escrow, právní titul, identity – byly doložené a transparentní.
  4. Infrastruktura Genesis je navržena tak, aby byla replikovatelná, auditovatelná a bezpečná.

4. Soulad s evropskými rámci a regulatorní filozofií EU

Náš systém a dokumentace navazuje na přesně ty rámce, které EU vyžaduje:

Digitální dekáda 2030 – rozhodnutí (EU) 2022/2481

Interoperabilní, auditovatelná, bezpečná digitální infrastruktura – přesně to je Genesis.

Kapitálová unie pro lidi a podniky – COM(2020)590

Cílem je:

  • lepší přístup SME ke kapitálu,
  • větší účast občanů jako dlouhodobých investorů.

Regulovaná tokenizace to umožňuje.

Směrnice (EU) 2017/828 – SRD II

Dlouhodobé vztahy investor–firma, transparentní governance, právo na informace, identifikace investorů.

Retail Investment Strategy – COM(2023)279

Bezpečná účast retailu v reálné ekonomice, jasná rizika, transparentní produkty.

Akční plán pro sociální ekonomiku – COM(2021)778

Participativní modely, kde lidé nejsou jen zákazníci, ale aktivní členové sdílející riziko i přínosy.

Evropská družstevní společnost – Nařízení (ES) 1435/2003

Dlouhodobá filozofie EU: členské a komunitní struktury jako stabilní modely podnikání.

MiCA, MiFID II, DLT Pilot Regime, TVTG

Kompatibilita na úrovni governance, custody, identity, interoperability a auditní stopy.

5. Jak to implementujeme v praxi

Celek tvoří jeden regulatorně-kompatibilní systém:

RTS – Regulated Tokenization Standard

Náš vlastní, regulator-first framework využívaný ve 27 sandboxových programech.

Genesis blockchain

Hybridní, permissioned infrastruktura pro regulatorní účely (custody, audit trail, settlement, identity).

Rozhraní API

Rozhraní umožňující propojení s bankami, depozitáři, burzami a státními institucemi – podle standardů ISO 20022.

4× bezpečnostní vrstva

  1. Off-chain evidence a právní titul
  2. On-chain stav a peněženky
  3. DLT depozitář / registr
  4. Pojištění / loss-reserve (dle jurisdikce)

AI + risk governance

Prediktivní nástroje, scoring a compliance algoritmy postavené na evropských regulích (risk-based approach).

6. Transparentní regulatorní disclaimer

Tato guideline FMA není povolením, licencí ani schválením modelu. Představuje regulatorní vyjádření k architektuře předložené v roce 2022–2023 podle tehdy účinného práva TVTG. Jakékoliv rozšíření nebo změna architektury vyžaduje nové posouzení. Finální rozhodnutí bude vždy vycházet z aktuální legislativy a dohledových standardů.

7. Proč záleží právě na tomto přístupu

Regulátoři očekávají tři věci:

  1. Přesnou a kompletní architekturu před zahájením vývoje.
  2. Dokumentaci, která přežije právní i technický audit.
  3. Schopnost fungovat v režimu finanční stability, ne technologického experimentu.

Náš postup – od FMA guideline až po dnešní evropské sandboxy – je důkazem, že regulated-first tokenizace není ambice, ale realita.